楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶(shù)不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢(yǐng)中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属(zhǔ)而和(hè)者数千人。其为《阳(ē)阿》、《薤(xiè)露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥(mí)寡。
故鸟有凤而鱼有鲲(kūn)。凤皇上击九千里，绝云霓(ní)，负苍天，足乱浮云，翱(áo)翔(xiáng)乎杳(yǎo)冥之上。夫蕃(fán)篱之鷃(yàn)，岂能与之料天地之高哉？鲲鱼朝(zhāo)发昆仑之墟(xū)，暴鬐(qí)于碣(jié)石，暮宿于孟诸。夫尺泽之鲵(ní)，岂能与之量江海之大哉？故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。夫圣人瑰(guī)意琦(qí)行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。
其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。愿：希望。毕：完毕，结束。客：外来的人。歌：唱。郢：楚国的国都，在今湖北江陵县西北，《下里》、《巴人》：楚国的民间歌曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。国：国都，京城，属：连接，跟着。和：跟着唱。《阳阿》、《薤露》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。是：这。弥：愈，越。
凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲：古代传说中的一种大鱼。绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳冥：指极远的地方。夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。鷃：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料：估量，估计。朝：早晨。发：出发。昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。墟：土丘。暴：暴露。鬐：鱼脊。碣石：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。尺泽：尺把大的小池。鲵：小鱼。量：衡量，计量。非独：不但。瑰意琦行：卓越的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。世俗之民：这里是指一般的人，普通人。
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。
用现今的话说，宋玉的群带关系大概是糟透了。不仅是同僚中伤他，非议他，没少给他打小报告，就连“士民众庶”都不大说他的好话了，致使楚襄王亲自过问，可见其严重性。面对楚襄王的责问，宋玉不得不为自己辩护，然而整篇应对之词，却又没有一句直接为自己申辩的话，而是引譬设喻，借喻晓理。分别以音乐、动物、圣人为喻作比。先以曲与和作比照，说明曲高和寡；继以凤与鷃、鲲与鲵相提并论，对世俗再投轻蔑一瞥；最后以圣人与世俗之民对比，说明事理。总之，把雅与俗对立起来，标榜自己的绝凡超俗，卓尔不群，其所作所为不为芸芸众生所理解，不足为怪。“世俗之民，又安知臣之所为哉!”既是对诽谤者的有力回击，也表现了自己孤傲清高的情怀。
宋玉的形象，颇有一定的代表性。在两千余年的封建社会里，除那些身居高位的官僚文人或未爬上高位的奴才文人之外，绝大多数知识分子都或多或少的具有宋玉的性格特征。他们才高而命薄，正直而软弱，对社会的黑暗与丑恶十分敏感，却又无能为力。他们大都想入仕，想为国为民做一番事业，但“世”是俗的，是小人的天堂，因此，他们常常在仕途上失意潦倒，最后只落个自命不凡，自命清高，怀着不被人理解的痛苦和愤慨而孤芳自赏。这一性格特征演化至现代，便形成所谓的“小资”情调。
宋玉与屈原，都具有中国历代知识分子的共性，区别仅在于性格的刚毅与软弱。