元丰初，予以布衣西上，过天长道中。后四十余年，辛丑正月，避贼复游故地。感叹岁月，偶成此词。
稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。叹事逐孤鸿尽去，身与塘蒲共晚，争知向此，征途迢递，伫立尘沙。念朱颜翠发，曾到处，故地使人嗟。
道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敧斜。重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹留，共过芳时，翻令倦客思家。
柳才甦（sū）、雨方停，川流悠悠远去，不觉春天已徐徐到来。稚柳在雨中苏醒，春寒料峭，春意无多，冷暖不定。稚柳刚披上一层轻柔的绿纱，那老枝上自然还带着雪袭霜欺的痕迹驼褐色，初阳的微温还被浅浅的树荫遮挡，令人爱怜的初春的太阳，刚刚洒放出一些温暖，便被浅浅的树荫拚死遮挡。四十年来经历的人情世事，皆已随秋去春来的孤鸿疾飞而去，自身也与塘中的蒲苇一齐衰老枯黄，怎能知道将要去的地方前途如何，长久地沉思着站立在平坦的沙岸，追忆四十年前还是朱颜乌发的翩翩少年的时候，曾经游过的地方，这次重来令人思绪万千。
天似穹庐、四野处地天相衔，高大的乔木依然如四十年前，然而如今自己举足要踏上前方征途的时候，却是心境很不平静，时间变迁，重游故地，但人的心境迥然不同。追求和向往又在心底翻腾，羡慕像东陵侯召平与彭泽令陶渊明一样韬影晦迹、鄙视功名归隐林下的生活；以琴、书自娱，闲时依松赏菊，何况自己精力尚沛、两鬓尚无白发。由衷感谢当年的故交好友，他们亲来我下榻处，为我接风，邀我宴饮，执壶把盏，热情留我共同度过百花即将吐艳争芳的春天。故人的殷勤挽留反而让我这个疲倦无比的游子盼望着返家。
稚柳：嫩柳。指春来柳树发的新枝条。苏晴：在晴光中复活生长。故溪：往年（40多年前）经过的溪流。歇：停息。川迥（jiǒng）：平野辽阔。赊：也是“远”的意思。驼褐（hè）：是说身上穿的驼毛里子的粗布衣服挡不住寒气，正喜太阳露头可以去除寒冷了，不料阴云却死死地挡住了阳光。褐，粗布短衣。初日：初春的阳光。轻阴：薄云。抵死：竭力。须：却。孤鸿：孤雁。杜牧《题安州浮云寺楼》：“恨如春草多，事逐孤鸿去。”句意为一生经历一去不返。塘蒲：池中蒲草。南朝梁庾肩吾曾与皇子唱和，势沦败后避难会稽，后还家。《李贺作锰还自会稽歌》咏其事：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守边贱。”词人借喻自己发白身老，不堪再仕而甘守贫贱。争知：怎知。向此：来到这里，指天长县。迢递：遥远。伫（zhù）立：凝神久立。朱颜翠发：红颜黑发。代指青春年少之时，也就是四十多年前作者经此路上汴京之时。嗟（jiē）：感叹，感伤。
三楚：古地区名。《漠书·高帝纪》引孟康《音义》称旧名汉陵（即南郡）为南楚，吴为东楚，彭城为西楚。约当今安徽、湖北、湖南、江西、浙江、江苏等广大地区。乔木：躯干高大、枝叶繁茂的大树。依前：还和从前（四十多年前）一样。欹（qī）斜：倾侧，倾斜。慕想：向往和仰慕。东陵晦迹：秦东陵侯召平的隐居行为。据《史记·萧相国世家》：“召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜于长安城东，瓜美，故世俗谓之东陵瓜，从召平以为名也。”晦迹。隐藏自己的行踪。彭泽归来：指陶渊明辞官归隐。陶渊明曾为彭泽令，后因不愿“为五斗米折腰向乡里小人”，辞去官职，赋《归去来兮辞》中“乐琴书以消优”和“三径就荒，松菊犹存”等句子，说明其隐居生活的乐趣。风流鬓未华（花），是说陶渊明隐居时年纪还不很老。鬓未华：鬓发未花白。句意为陶潜30岁前任州祭酒不久即辞官，更令人敬佩。亲驰郑驿：指作者的老朋友亲自驰马到天长郊外驿站，想好客爱友的郑当时那样款待他。郑，指郑当时，西汉人，以好客爱友著名。据《史记·汲（黯）郑（当时）列传》：“郑当时者，字庄，陈人也。……孝景时，为太子舍人。没五日洗沐，常置驿马长安诸郊，存诸故人，请谢宾客，夜以继日，至其明旦，常恐不遍。”后来借指对友人盛情接待。时倒融尊：也是指天长的老朋友殷勤地款待自己。融，指孔融，东汉人，好客。据《后汉书·孔融传》：“及退闲职，宾客日盈其门，长叹曰：‘座上客恒满，尊中酒不空，吾无忧矣。’”尊，即酒樽。劝此淹留：劝我再此久留。淹留：久留。芳时：春天。美好的时节。翻：反而。倦客：客居他乡的倦游之人。以上六句说故人殷勤好客，盛情挽留，但这反而让词人更加思乡心切，厌倦仕途奔走。
上片先写景后叙情。抒发故地景色风光，就景抒怀，不无留恋之意。
“稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。”写法宛转老到。“故溪”对“稚柳”，“歇雨”承“苏晴”。“稚柳苏晴”词序倒置，反觉精警，是周词常用的手法之一。与《琐窗寒》“暗柳啼鸦”相似。雨后大自然清新无比，词人也心神清爽。诗情画意的客观描写，毫无词人的主观色彩。
“驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。”全系景语，但心情却充满抑郁之情。词人因气候变化而引发的生理上心情感受变化，影响及于心灵深处萌生的迟暮。上句的“未觉”，这里的“正怜”、“抵死”，与词人被压抑的情绪紧密相连，一点也不轻松。语本宋·欧阳修“轻寒漠漠侵驼褐”诗句。
“叹事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚，争知向此征途，迢递伫立尘沙。”中“孤鸿”、“塘蒲”、“尘沙”所具有的动静景象仍然充满压抑。领字一“叹”，直到上片结赘一“嗟”字，一气贯注，便锁定了沉闷的基调：慨叹四十馀年所走过的坎凛历程，嗟嘘翩翩年少曾游旧地的万千思绪，前后呼应，今昔之感慨无不蕴蓄其中，抑郁感叹之情力透纸背。“事逐”句化用唐·杜牧《题安州浮云寺楼》“恨如春草多，事逐孤鸿去”诗意，四十馀年情事一带而过，情景交衬，转折自然。“身与塘蒲共晚”，亦用典。唐·李贺《还自会稽歌》序有“庾肩吾于梁时尝作《宫体谣引》，以应和皇子。及国事沦败，肩吾先潜难会稽，后始还家。”歌中云：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守迪贱。”王琦注谓指庾肩吾“发白身老，不堪再仕，当永辞荣禄，守贫贱以终身”（上引上海辞书出版社《唐宋词鉴赏辞典·唐五代北宋卷[西平乐]》）。周邦彦同庾肩吾均夙擅文辞，是时年老失官避兵乱间道还南京亦同。所以用“身与塘蒲晚”一句，“借以自况”。周邦彦套用前人成句，仅添以一“尽”、一“共”两字，即衬足“悲”意，且“语省意丰”，精炼准确，此处词人用典之妙、造语之工、化用之奇。“事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚”，正是词人对自己一生悲苦的总结。“事”，感事、叹事，则是本传所载献赋万馀言、读于迩英殿、召赴政事堂，自太学诸生一命为正。身，本身。是晚年衰朽萧瑟。即柳永《八声甘州》词“争知我、倚阑干处，正恁凝愁？”“争知”二句承上，进而写凄凉境况。
“追念朱颜翠发，曾到处、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一时空画面之上，叹老哀衰，而感慨不已。因情布景，景为情设，乃词人精心之构思。以“叹”、“嗟”领结七句，足见感叹、嗟伤之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰与“叹事逐孤鸿尽去”的“叹”字一首字一尾字，前后照应，把这大段的感慨囊括其中。极似词作者的精心安排。
下片抒尽倦游思归之感，充满叹惋感慨之情。过片四句十六言，写眼前景物依旧。
“道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敲斜。”交代了上片词人伫立沉思之处。承上片结处，故地仍然“道连三楚”。五代之际，马殷据长沙，周行逢据武陵，高季兴据江陵，都在古楚地，分为东楚、南楚、西楚，故称。亦指今湘鄂一带（见《三楚新录》）。词人对四十馀年的景色记忆犹新，写景仍然气象辽阔、雄浑。此时，词人从郑地(郑驿)向湘鄂。“天低四野，乔木依前”，就连“临路敲斜”写不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕着词人心底的抑郁不平意蕴。这几句合时间、地点、人物、景物，上下片过渡自然、衔接紧密。
“重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。”这五句写词人心境不平静的具体内容和表现。以“重慕想”领起，故地重游，进一步由景色忆及高人隐士弃官归隐。词人用召平、陶潜之典，写自己完全可以像他们一样，归隐不仕。同时表白了自己对出仕的后悔。词人从“道连三楚”一直写到“何况风流鬓未华”，完全是续写序中所说“天长道中”所见所闻、所感所悟。既有两度经过物我变化的嗟叹，又有飘泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何况”二字一转折，似有所悟，于是从想象又回归现实。
“多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹流，共过芳时，翻令倦客思家。”词笔又一转折。慢词写至此处，似连珠、如波涛，滚滚而来、倾泻而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，势如野马脱缰，快似决堤激流。虽有“风流鬓未华”、身体尚健，但内心疲惫，似乎人生已到尽头，突然煞住。“时倒融尊”词中指友人请饮酒。结句也是词人一生词作的绝笔。词人卒于异乡，再也未能返回故里。结尾六句一韵，写天长故人热情好客，比得上郑当时、孔北海。而且一再挽留长住，共度春天。尽管感激不已，然而反觉倍加感伤。
这首词作为长调以写景为主，旨在言志，求得情景交融。全词入目而来的景物，或稚柳，或塘蒲，或驼褐、孤鸿，或尘沙、天低，无穷阴冷昏暗。这首词写在词人心力交瘁、年老体衰、谢世绝命那年。